浙江两家上市公司因股权过户发生纠纷，双方对簿公堂。钱江水利和鑫富药业近日分别发布公告称，钱江水利子公司浙江天堂硅谷创业集团有限公司诉杭州临安申光贸易有限责任公司（鑫富药业第一大股东）股权纠纷案已由杭州市中级人民法院受理，申光贸易所持的鑫富药业950万股社会法人股已被法院冻结。
　　原告浙江天堂硅谷创业集团有限公司诉称，2001年3月24日，天堂硅谷与浙江临安申光电缆化学总厂（申光贸易前身）签订股权转让协议，双方约定申光电缆将其持有的浙江鑫富生化股份有限公司（现名为浙江杭州市鑫富药业股份公司）1160.7万股股份中的160万股转让给天堂硅谷，每股转让价格为1.25元。这份股权转让协议书中，明确了天堂硅谷享有其在鑫富公司中与股份比例相一致的各项权益和权利，并承担相应的责任和义务。协议第七条考虑到《公司法》中“发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，双方约定在相关法律法规修改后或发起人持股满三年后的1个月内办理变更登记和过户手续。2001年3月26日，天堂硅谷依约支付了200万元的股权转让款。此后，根据股东大会决议，鑫富药业将2001年12月31日未分配利润中的1560万元按股东比例以每1元折1股的比例转增股本，注册资本由2190万元增至3750万元，应由天堂硅谷持有的160万股则变更为273.9726万股。2002年3月，申光电缆变更名称为杭州临安申光贸易有限责任公司。2003年，鑫富药业向全体股东每10股派发现金红利3元。到2003年11月9日，申光贸易持有的鑫富药业股份自公司成立之日起已满三年，但却未按协议约定履行其义务并过户股权。2004年6月28日，鑫富药业以每股12.57元的发行价公开发行1500万股社会公众股，并于同年7月13日在深圳证交所上市流通。当年的分配方案为每10股转增3股派2元。至此，应由天堂硅谷持有的股份增至356.1643万股，同时按约定享有2002年及2004年现金分红款合计136.9863万元。
　　天堂硅谷负责人说，作为一家国有控股企业，公司经营班子多次向省国资委汇报此事，国资委领导指示尽快办理过户手续，避免造成国有资产流失。公司曾多次催促申光贸易办理相关股权过户事宜，并支付分红款和利息，但对方迟迟不予答复。天堂硅谷无奈，只好于2005年8月4日向申光贸易发出律师函，但对方却置之不理。为此，公司不得不向法院提起诉讼，请求判令申光贸易继续履行股权转让协议，将356.1643万股鑫富药业股权过户于天堂硅谷名下，并支付现金分红款136.9863万元及其同期银行贷款利息14.5978万元。而直到天堂硅谷向法院起诉后，申光贸易则不得不向天堂硅谷复函，声称双方原2001年3月24日签订的协议无效。
　　被告申光贸易在其答辩状中辩称，双方于2001年签订的股权转让协议因违反法律禁止性规定而无效。（1）该协议书违反《公司法》第147条关于发起人股成立三年内不得转让的规定。（2）该协议书属《合同法》第五十二条第㈤项规制的范围。《合同法》第五十二条第㈤项的规定：“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效，《公司法》规定的“不得转让”正属《合同法》规制的范围，故双方签订的协议书应属无效合同。（3）协议书第七条第1项关于日后补签股份转让协议的约定，是以合法的形式掩盖非法的目的。
　　这起股权纠纷案的关键在于，2001年3月24日双方签订的股权转让协议是否有效？我国著名法学家、清华大学法学院博士生导师张卫平教授认为：《公司法》有关本案的相关条款规定，从立法本意上看是禁止发起人股份在公司成立起三年内转让，但并不禁止发起人在三年期内签订股权转让协议，约定三年期满后再转让过户。股东在限制期内表示在限制期限届满后转让股权，也就是附期限的转让股权，在天堂硅谷按约支付了对价以后，这种协议应为合法有效的。天堂硅谷法律顾问锦天城律师事务所高级律师章晓洪表示，类似的股权转让在前几年大量发生，这份股权转让协议书约定股份转让的内容系双方真实意思表示，在当时双方都明确《公司法》规定“发起人持有股份自公司成立之日起三年内不得转让”的情况下，在签订的协议书中已作充分说明，将股份工商变更登记时间约定在股份可以进入流通领域的时段，不存在预定标的物股权违法的问题，应为合法有效。天堂硅谷负责人认为，申光贸易在2001年3月份与天堂硅谷签订了协议并接受了股权转让款，但直至2005年9月公司上市成功并将股票全流通时，却意外地提出原协议无效并要求退还股权转让款，时间间隔长达四年半之久, 有故意欺诈国有资产之嫌。
　　据了解，鑫富药业刚刚完成股改，这样一份重要的在上市前就签订的股权转让协议，在上市及股改过程中却从未披露。